RWA代币化监管的“防”与“放”
维 辰
“世界一切有价值的皆可代币化”“RWA成为‘躺赚神器’”“资产代币化改变世界”……现实世界资产（RWA）代币化进入大众视野，实话说，其中不少是“智商税”。最近，中国人民银行、中国证监会等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，首次将RWA代币化纳入监管视野，一方面明确禁止未经批准的RWA业务，另一方面为依托特定基础设施的合规业务留出空间，引起广泛关注。
传统金融体系中，房地产、艺术品等资产投资门槛高、交易成本高、流动性差，对融资方、普通投资者而言并不友好。所谓RWA代币化，简单理解就是把现实资产“搬上”区块链，拆成小额代币，让资产可以在全球范围24小时被交易，普通人也能低成本投资，其在资产可分割性、流动性、交易效率等方面具有优势，也因此成为全球金融创新的重要趋势。
RWA代币化涉及区块链、金融、法律等多个专业领域，在资产价值评估、风险管理等方面还有待探索，部分从业者尚且摸不透，普通投资者更是难以看清其中门道。有不法分子利用普通投资者对新技术的不熟悉和对高收益的渴望，打着RWA旗号包装虚假项目、许诺高收益，实际上从事的是非法发售代币票券、诈骗、洗钱、非法跨境资金转移等违法犯罪活动。比如，有人声称将北京一栋价值1000万的房子“上链”，发行了1000万个“数字代币”，买一个“数字代币”就占房子千万分之一的所有权，能分租金。乍一听是个“低门槛投资”的赚钱美事，但仔细想想，买“数字代币”就能获得部分房屋所有权，这事儿法律认吗？“分租金”有保障吗？
《通知》明确，“在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止”，这能有效防止一些人以技术创新之名行金融乱象之实。另外，除开RWA代币化在技术、金融上面临的挑战，新技术应用与传统法律制度之间同样存在结构性张力。如上述案例所示，RWA代币化法律地位的模糊性，一方面意味着投资者合法权益难以得到有效保障，另一方面意味着参与者行为有时难以定性。“境内严禁”RWA代币化，也是发展阶段使然。
RWA代币化有风险不错，优势和国际认可度也不能忽视。综观国际、区域、国家三个层面的RWA代币化监管实践，有学者总结出从禁止到规范、从功能监管到技术监管、从单一监管到协同监管等演进趋势。《通知》没有“一刀切”禁止RWA代币化，而是对跨境RWA活动按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则进行“严格监管”，实际上在鼓励金融科技创新与维护金融安全之间寻找到了一个平衡点，通过“境外严管”为合规创新与RWA代币化未来发展留下空间。
总而言之，监管的“防”与“放”，是审慎与开放的平衡，安全与发展的平衡。明确的政策态度对不法分子是震慑，对投资者是提醒。