最高院：内部管理困难矛盾无法调和的，股东能否诉请解散公司？
作者：周军律师.
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法律规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
那么，内部管理困难矛盾无法调和的，股东能否诉请解散公司？
最高院入库案例《陈某诉陕西某文化传播公司解散纠纷案》中明确：
公司法第182条（2023版公司法231条）规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。
本案焦点为，某公司是否具备法定解散事由的问题。
《中华人民共和国公司法》（2018）第182条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。
本案中，一、二审法院已查明认定某公司的股东会机制失灵，股东之间矛盾无法调和，且经法院协调仍难以打破公司僵局；而某公司申请再审事由中也反映出其客观上存在管理方面的严重困难。因此，二审判决认定某公司已具备《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第1条规定的解散事由，在事实认定和法律适用上并无不当。某公司本节申请再审理由不成立，法院不予支持。
【裁判观点简析】
《公司法》规定的公司经营管理严重困难，既包括对外经营困难，也包括内部管理困难。股东矛盾无法调和、公司决策机制失灵，属于典型的内部管理困难，符合法定条件的股东可依法提起解散之诉，化解公司僵局。
法律依据：内部管理困难，符合解散法定情形
股东诉请解散公司的权利，受《公司法》及相关司法解释明确保护，内部管理困难是法定解散事由之一，核心依据有两点。
一是《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权请求人民法院解散公司。该条款未将经营困难限定为对外经营亏损。
二是《公司法解释（二）》第一条明确，公司持续两年以上无法召开股东会、股东表决无法达到法定比例，导致公司经营管理发生严重困难的，股东可提起解散之诉，这正是对内部管理困难情形的细化。
实操提醒：诉请解散需满足法定条件
股东因公司内部管理困难诉请解散公司，需同时满足主体和实质条件，缺一不可。
主体上，需单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上，且股东资格合法有效。
实质上，需证明公司内部管理陷入僵局，如股东会无法召开、无法作出有效决议，且通过协商、股权转让、减资等途径无法化解，继续存续会损害股东利益。
起诉时，股东需提交股东资格证明、公司僵局证据（如股东会会议记录、沟通记录、调解失败证明等），明确诉讼请求及事实理由，确保起诉符合法定要求。
周军律师提醒，公司内部管理困难、股东矛盾无法调和，属于法定的公司解散情形。实践中，股东遇到此类僵局时，无需等待公司出现对外经营亏损，只要符合法定条件，即可依法提起解散之诉。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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