丰田秘鲁胜诉案带来的启示：转让定价中，充分的可比性分析不可少
丰田秘鲁胜诉案带来的启示：
转让定价中，充分的可比性分析不可少
丰田秘鲁股份有限公司（以下简称丰田秘鲁）是丰田集团的子公司，主要负责在秘鲁销售丰田汽车及零部件，因2009年度转让定价问题与秘鲁税务局产生争议，并将税务局上诉至法院。前段时间，秘鲁最高法院就这一案件发布终审判决书，丰田秘鲁胜诉。
案情介绍
秘鲁税务局对丰田秘鲁展开转让定价调查，重点调查丰田秘鲁在2009年从境外关联方进口皮革座椅、空调等汽车零部件和汽车整车的交易情况。调查发现，丰田秘鲁在2009年度的利润率为-0.98%，秘鲁税务局对此提出质疑。
随后，丰田秘鲁向税务局提供了一份转让定价研究报告，对比分析了6家可比公司2007年—2009年的财务数据，认为丰田秘鲁2009年的利润率符合独立交易原则。但是，秘鲁税务局只采用了报告中2009年的数据，并基于这一年度的数据认为丰田秘鲁-0.98%的利润率显著低于可比公司利润率的四分位区间下限3.24%，其2009年的关联交易价格不合理。据此，秘鲁税务局于2017年向丰田秘鲁发出税务调整通知，要求丰田秘鲁补缴约4500万秘鲁索尔（约合7900万元人民币）。对于这一税务调整结果，丰田秘鲁不服，随即起诉。
争议焦点
本案的争议焦点有两个，一是转让定价分析应该采用“单个年度数据”还是“多年期数据”；二是税务局能否在纳税人提供的可比性分析基础上进行“挑选式”调整。
丰田秘鲁认为，秘鲁税务局的做法违背OECD转让定价指南“连贯和一致的方法”的要求。该指南明确指出，为了消除异常事件对定价的扭曲影响，应该采用多年度数据进行分析。2009年正值全球金融危机之后，全球经济处于下行通道，各行各业都受到了不同程度的冲击，丰田秘鲁所处的汽车行业同样受到影响。秘鲁税务局不能仅因丰田秘鲁2009年亏损，就认定其关联交易定价不合理。秘鲁税务局接受了丰田秘鲁筛选可比公司的方法，但对于企业提供的3年数据，税务局仅以2009年数据为参考，这一做法的逻辑并不合理。即使秘鲁税务局坚持只考虑2009年数据，也应该考虑可比公司与丰田秘鲁在功能、风险等方面存在的差异，并进行“准确性调整”，这样才能真正实现可比性。
秘鲁税务局认为，他们的调整是“合理合法”的。秘鲁税务局强调，2009年是受控交易发生的年度，因此最直接、最相关的可比数据就是2009年的数据。采用单个年度数据进行比较，能够更准确地反映当年的市场情况和企业经营状况，而采用多年数据则会“稀释”当年特殊情况的影响，降低可比性。同时，尽管2008年金融危机对企业产生冲击，但即使在经济下行的大环境下，丰田秘鲁2009年的利润率仍明显低于可比公司，足以说明其关联交易价格存在问题，丰田秘鲁不能将其当年的低利润率完全归咎于外部经济环境。
最终判决
经过税务法院、行政法院、最高法院的几轮诉讼，最终，秘鲁最高法院作出终审判决，判决丰田秘鲁胜诉。这意味着，秘鲁税务局只采用2009年单个年度数据作出转让定价调整的做法，被法院彻底否定了。
秘鲁最高法院认为，充分的可比性分析是不可或缺的，只有通过全面的研究，才能确保可比公司的选择在功能、风险等方面与受测企业（即丰田秘鲁）不存在重大差异，从而避免“为了调整而调整”的情况发生。法院认为，税务局不能一方面认可纳税人提供的可比公司，另一方面又“断章取义”，只选取其中一年的数据作为调整依据。如果税务局要进行转让定价调整，则必须进行全面、独立的转让定价研究。
相关启示
丰田秘鲁转让定价案虽然只是个案，但其判决结果却具有一定的指导意义。
本案再次印证了OECD转让定价指南的权威性和指导作用。在转让定价分析中，采用“多年期数据”，综合考虑经济周期、行业特点、企业自身情况等多种因素，才能更客观、更合理地评估关联交易的定价是否符合独立交易原则。同时，从可比性分析的初步筛选，到转让定价方法的选择，再到可比数据的选取和运用，整个过程都应该保持连贯性和一致性。如果简单“割裂”纳税人的分析报告，“片面”选取对自己有利的部分，而忽视整体分析的逻辑和结论，在实践中是不可取的。
本案中，丰田秘鲁曾提出，即使只考虑2009年，也应该进行“功能风险调整”。虽然法院最终没有就此问题展开论述，但“功能风险调整”在转让定价分析中仍然是一个非常重要的技术手段。在可比公司与被测试企业在功能、风险等方面存在差异时，进行合理的调整，才能真正实现“可比”，才能得出更准确的结论。
来源：中国税务报；2025年07月25日；版次：08；作者：杨芳；作者系税务师。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！