中国中车股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本报告已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，会议应到董事8人，实到董事7人。非执行董事范冰先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事王西峰先生代其行使在本次会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。
公司负责人孙永才、主管会计工作负责人王锋（代行）及会计机构负责人（会计主管人员）施建锋保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明
公司所属子公司中车物流有限公司及中车数智科技（雄安）有限公司于2025年4月3日完成了对公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）控股的中车智程文化科技（北京）有限公司100%股权的收购，构成同一控制下企业合并，按照企业会计准则对上年同期数进行了重述调整。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
注：以下分析中本期指2025年1-9月。
1.货币资金减少约31.51%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
2.应收票据增加约52.39%，主要是本期收到的商业票据增加所致。
3.应收款项融资增加约33.81%，主要是本期收到的以公允价值计量的应收票据增加所致。
4.预付款项增加约30.79%，主要是本期支付的预付货款增加所致。
5.存货增加约42.36%，主要是本期生产备料增加所致。
6.其他流动资产增加约48.07%，主要是本期公司所属中车财务有限公司购买的大额存单增加所致。
7.应付职工薪酬增加约39.47%，主要是本期应付短期薪酬增加所致。
8.应交税费减少约56.98%，主要是本期公司缴纳了各项税费所致。
9.其他应付款增加约39.66%，主要是本期公司宣告的半年度股利尚未支付所致。
10.其他流动负债增加约333.82%，主要是本期公司新增发行超短期融资券所致。
11.其他综合收益为-4.23亿元，上年末为-6.11亿元，主要是本期以公允价值计量的其他权益工具变动影响所致。
12.财务费用为-1.42亿元，上年同期为1.36亿元，主要因为受汇率波动影响，上年同期为汇兑损失，本期为汇兑收益。
13.信用减值损失为-8.48亿元，上年同期为-4.25亿元，主要是本期计提的应收账款减值增加所致。
14.投资收益较上年同期增加约35.79%，主要是本期对联营企业的投资收益增加所致。
15.公允价值变动收益较上年同期减少约49.10%，主要是本期交易性金融资产公允价值变动所致。
16.归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加约 37.53%，主要是本期产品销售较上年同期有所增长所致。
17.经营活动产生的现金流量为净流出115.28亿元，上年同期为净流入75.45亿元，主要是本期公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。
18.投资活动使用的现金净流量为净流出147.13亿元，上年同期为净流出90.94亿元，主要是本期公司投资支付的现金较上年同期增加所致。
19.筹资活动产生的现金净流量为净流入41.28亿元，上年同期为净流出88.93亿元，主要是本期发行超短期融资券收到的现金增加所致。
营业收入较上年同期增加20.49%，主要是铁路装备业务和新产业业务收入增加所致。铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务分别占营业收入的47.71%、14.84%、35.95%、1.50%。具体情况如下：
单位：千元币种：人民币
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铁路装备业务的营业收入比上年同期增加22.23%，主要是动车组收入增加所致。其中机车业务收入166.99亿元、客车业务收入60.00亿元、动车组业务收入526.16亿元、货车业务收入124.01亿元。
城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期减少3.99%，主要是本期城市基础设施收入减少所致。
新产业业务的营业收入比上年同期增加31.91%，主要是本期清洁能源装备收入增加所致。
现代服务业务的营业收入比上年同期增加20.15%，主要是本期服务类业务收入增加所致。
2025年1-9月，公司新签订单约2,472亿元人民币（其中国际业务签约额约467亿元人民币）。
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注1：截至本报告期末，公司A股股东户数为496,183户，H股登记股东户数为2,036户。
注2：截至本报告期末，中车集团合计持有公司14,765,441,250股（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.45%，中车集团持有的公司 177,863,000 股H股均登记在 HKSCC NOMINEES LIMITED 名下。
注3：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
（一）董事、高级管理人员变动情况
2025年3月20日，马云双先生因工作调整原因辞去公司执行董事、总裁、董事会战略与可持续发展委员会委员、提名委员会委员职务。
2025年3月25日，公司第二届职工代表大会第二次职工代表团（组）长联席会议选举易冉女士为公司第三届董事会职工董事，任期为自该会议选举通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。
2025年7月15日，李铮女士因工作调整原因辞去财务总监（总会计师）职务。
鉴于公司第三届董事会董事任期届满，2025年9月22日，公司召开2025年第二次临时股东会，选举公司第四届董事会非职工董事。第四届董事会由8名董事组成，除一名职工董事外，分别为孙永才先生、王铵先生、王西峰先生、魏明德先生、杨家义先生、张振戎先生、范冰先生。经公司第二届职工代表大会第三次职工代表团（组）长联席会议选举，易冉女士于2025年9月22日当选为公司第四届董事会职工董事。
2025年9月22日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举孙永才先生为公司第四届董事会董事长；召开第四届董事会第二次会议，聘任余卫平先生、林存增先生、王锋先生、刘可安先生为公司副总裁，聘任王健先生为公司董事会秘书，聘任靳勇刚先生为公司证券事务代表。
以上人员任期均至公司第四届董事会任期结束之日止。
（二）取消监事会的情况
2025年9月22日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于取消监事会及修订〈中国中车股份有限公司章程〉的议案》，同意公司取消监事会。
（三）债务融资工具情况
2025年1-9月，公司发行超短期融资券共5期，规模140亿元人民币，兑付2期，规模50亿元人民币，余额90亿元人民币。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2025年9月30日
编制单位：中国中车股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙永才主管会计工作负责人：王锋（代行）会计机构负责人：施建锋
合并利润表
2025年1一9月
编制单位：中国中车股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：52千元, 上期被合并方实现的净利润为：433千元。
公司负责人：孙永才主管会计工作负责人：王锋（代行）会计机构负责人：施建锋
合并现金流量表
2025年1一9月
编制单位：中国中车股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙永才主管会计工作负责人：王锋（代行）会计机构负责人：施建锋
母公司资产负债表
2025年9月30日
编制单位：中国中车股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙永才主管会计工作负责人：王锋（代行）会计机构负责人：施建锋
母公司利润表
2025年1一9月
编制单位：中国中车股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙永才主管会计工作负责人：王锋（代行）会计机构负责人：施建锋
母公司现金流量表
2025年1一9月
编制单位：中国中车股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙永才主管会计工作负责人：王锋（代行）会计机构负责人：施建锋
2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2025年10月30日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：2025-049
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于下属子公司收购北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中车长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份公司”）拟收购中车北京二七机车有限公司（以下简称“二七机车公司”）所持北京中车装备科技有限公司（以下简称“北京装备科技公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
● 二七机车公司为公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）控制的企业，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权转让价格为人民币18,620.90万元。
● 本次交易前，存在中车集团向北京装备科技公司提供的财务资助，财务资助金额为25.33亿元，年化利率为2.4%一2.6%（根据实际借款期限确定，且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率），期限不超过5年。本次交易完成后，北京装备科技公司成为公司控股子公司长客股份公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。前述财务资助将构成关联方对北京装备科技公司的财务资助。后续长客股份公司将通过增资、借款等方式支持北京装备科技公司偿还该等财务资助。
● 除本次交易以外，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共计7笔，累计金额为14.66亿元，未达到公司股东会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。
一、关联交易概述
二七机车公司于2025年4月注册成立北京装备科技公司，并于2025年7月将房山区窦店产业园资产及相关联的债权、债务等非货币资产以业务资产组形式增资至北京装备科技公司。为打造公司在京高端智能装备制造示范基地，拓展北京市城市轨道交通市场以及支持公司战新产业发展的需要，公司的控股子公司长客股份公司拟通过非公开协议转让的方式收购二七机车公司所持北京装备科技公司100%股权，本次股权转让价格为人民币18,620.90万元。本次交易前，存在中车集团向北京装备科技公司提供的财务资助，财务资助金额为25.33亿元，年化利率为2.4%一2.6%（根据实际借款期限确定，且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率），期限不超过5年。本次交易完成后，北京装备科技公司成为公司控股子公司长客股份公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。前述财务资助将构成关联方对北京装备科技公司的财务资助。后续长客股份公司将通过增资、借款等方式支持北京装备科技公司偿还该等财务资助。
由于二七机车公司为公司控股股东中车集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易以外，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共计7笔，累计金额为14.66亿元，未达到公司股东会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，公司控股股东中车集团直接持有二七机车公司100%股权，二七机车公司为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：中车北京二七机车有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地及主要办公地点：北京市丰台区长辛店杨公庄1号
4、统一社会信用代码：911100006646390189
5、法定代表人：曹岩
6、注册资本：165,241.486685万元
7、成立时间：2007年7月9日
8、经营范围：一般项目：轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电工仪器仪表销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；园区管理服务；文化场馆管理服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；体育用品及器材零售；体育竞赛组织；体育赛事策划；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）关联人的资信状况
二七机车公司依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的系北京装备科技公司100%股权。
1、公司名称：北京中车装备科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地：北京市房山区弘安路89号院1号楼1层101室
4、成立时间：2025年4月23日
5、法定代表人：王嵩
6、注册资本：19,080.2万元
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：二七机车公司持有北京装备科技公司100%股权
9、截至本公告披露日，北京装备科技公司未被列为失信被执行人。
（二）交易标的权属状况说明
二七机车公司持有的北京装备科技公司100%股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《北京中车装备科技有限公司2025年4-7月、2025年7月31日财务报表审计报告》（[2025]京会兴专字第00170333号），北京装备科技公司截至2025年7月31日，资产总额为人民币273,998.34万元，负债总额为人民币255,878.96万元，所有者权益为人民币18,119.38万元，2025年4-7月，营业收入为人民币586.86万元，利润总额为人民币-960.82万元，净利润为人民币-960.82万元。
四、关联交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第0489号《中车北京二七机车有限公司拟协议转让股权所涉及的北京中车装备科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2025年7月31日评估基准日，北京装备科技公司的股东全部权益价值评估结果为人民币18,620.90万元。本次股权转让价格以《资产评估报告》确认的净资产值为基础确定为18,620.90万元。
（二）定价合理性分析
根据《资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
1、资产基础法评估结果
北京装备科技公司评估基准日总资产账面价值273,998.34万元，总负债账面价值255,878.96万元，所有者权益（净资产）账面价值18,119.38万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为18,620.90万元，增值额为501.52万元，增值率为2.77%。
2、收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为18,820.00万元，增值额为700.62万元，增值率为3.87%。
3、评估结论
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为18,620.90万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为18,820.00万元，两者相差199.10万元。
对企业价值影响较大的资产已全部在账面反映并已采用适当的方法进行评估，资产基础法已能较好地反映企业的市场公允价值；而收益法预测的收益期有38.01年，期间涉及的不确定性因素较多，评估结果的可靠性劣于资产基础法，故最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即，北京装备科技公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币18,620.90万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：中车北京二七机车有限公司
乙方（受让方）：中车长春轨道客车股份有限公司
丙方（目标公司）：北京中车装备科技有限公司
（二）交易价格
1、根据金证（上海）资产评估有限公司2025年9月23日出具的金证评报字【2025】第0489号《资产评估报告》，截止到评估基准日即2025年7月31日，目标公司股东全部权益的市场价值为人民币18,620.90万元。
2、本次股权转让价格为人民币18,620.90万元，且前述价格是在甲方已经缴足出资义务基础上确定的。
（三）转让价款支付
交易价款应自协议生效之日起20个工作日内支付完毕，支付前提为标的不动产的全部产权证书均已办理完成，未办理完成的，乙方有权拒绝支付交易价款，且不承担逾期付款责任。
（四）股权的交割及变更登记
1、在协议生效后的30日内，各方应完成工商变更登记手续以及目标公司股权变更的其他必要相关程序，包括但不限于作出相关股东会等权力机构决议、修改公司章程、改选董事、高级管理人员等。
2、协议约定股权交割日为2025年11月30日，甲方应在股权交割日将目标公司的资产、控制权、管理权全面移交给乙方，由乙方对目标公司实施管理和控制。
3、甲方应在工商变更登记后7日内，按《交接清单》与乙方进行交接，并对交接内容的真实性、合法性、完整性、一致性负责，承担因隐瞒、虚报所引起的一切责任。
4、各方确认，甲方用于向目标公司增资的不动产（含土地使用权）中，有16项房产（6个厂房及10个配套）及1项土地使用权的权属登记存在瑕疵，其中5项房产和对应土地使用权仍登记在甲方名下，11项房地产尚未取得合法权属证明，仍在办理中（先初始登记到甲方名下，再变更到目标公司名下）。甲方承诺，确保将取得前述全部不动产的合法权属证明并于协议生效后90日内登记到目标公司的名下，因此产生的全部和相关费用（包含相关税费）由甲方承担。由于其他原因，由目标公司或乙方支付的，甲方应在收到乙方通知后7日内支付。
（五）过渡期安排
1、协议约定股权交割日为2025年11月30日，自2025年7月1日起至股权交割日，目标公司的损益由甲方承担。发生亏损的，甲方应在自协议生效之日起30个工作日内以现金形式一次性向乙方补足。
2、协议签署日起至工商变更登记完成日的期间，甲方应善意行使股东权利，对目标公司及其资产负有善良管理义务。在该期间内，除目标公司日常一般经营（且10万元以下）外，未经乙方事先书面同意，不得为目标公司新增任何债务和负担。甲方及目标公司不得从事损害目标公司或乙方利益的行为。在前述期间内，目标公司或其资产出现任何不利事件或可能对乙方利益造成不利影响的，甲方和目标公司应当及时通知乙方并作出妥善处理。
（六）违约责任
1、协议生效后，任何一方违反其在协议中所做出的任何声明、承诺与保证及/或其在协议下承担的各项义务与责任，即构成违约。违约方应就其违约给另一方所造成的全部损失向另一方承担赔偿责任。守约方的上述损失均包括诉讼费用、律师费及其他实现合同权益所需的合理费用。
2. 标的股权或目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照合同转让价款总额的20%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的目标公司的损失数额中转让标的对应部分。
3、乙方未按协议相关约定向甲方按时足额支付交易价款的，每逾期一日，应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付违约金。
4、甲方未按协议相关约定向乙方按时足额支付亏损补足款的，每逾期一日，应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付违约金。
5. 甲方未按协议约定将对应全部不动产登记到目标公司名下的，每逾期一日，应按资产价值的万分之一的标准向乙方支付逾期违约金。
（七）协议生效
协议自双方签字盖章后，需经乙方股东会批准后方可生效。
六、关联交易对公司的影响
1、北京装备科技公司的资产主要为名下拥有的窦店产业园。通过本次交易，长客股份公司可有效获得发展所需的场地与空间资源，突破现有产能与业务布局的瓶颈，为智能装备、新材料等战略性新业务落地，为实现打造公司在京轨道交通与清洁能源装备全生命周期高端化、绿色化、数智化的系统解决方案产业集聚地的战略目标提供坚实的载体和资源保障。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
2、本次交易前，长客股份公司的控股子公司北京中车长客二七轨道装备有限公司租赁使用北京装备科技公司部分房山区窦店产业园资产，构成关联租赁；本次交易完成后，北京中车长客二七轨道装备有限公司将继续租赁使用部分窦店产业园资产，不再构成关联租赁。
3、本次交易前，存在中车集团向北京装备科技公司提供的财务资助，财务资助金额为25.33亿元，年化利率为2.4%一2.6%（根据实际借款期限确定，且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率），期限不超过5年。本次交易完成后，北京装备科技公司成为公司控股子公司长客股份公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。前述财务资助将构成关联方对北京装备科技公司的财务资助。后续长客股份公司将通过增资、借款等方式支持北京装备科技公司偿还该等财务资助。
4、本次交易不会产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司非经营性资金占用的情形。北京装备科技公司不存在对外担保及委托理财的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
2025年10月30日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于中车长春轨道客车股份有限公司收购中车二七机车有限公司所持北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司董事会成员8人，实到董事7人，非执行董事范冰先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事王西峰先生代其行使在本次会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。在审议该关联交易时，2名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
公司第四届董事会审计与风险管理委员会第一次会议事先审议通过了《关于中车长春轨道客车股份有限公司收购中车二七机车有限公司所持北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事事先召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于中车长春轨道客车股份有限公司收购中车二七机车有限公司所持北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应进行回避。
八、备查文件
《中车北京二七机车有限公司与中车长春轨道客车股份有限公司关于北京中车装备科技有限公司100%股权的股权转让协议》
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2025年10月30日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：2025-048
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年10月16日以书面形式发出通知，于2025年10月30日以现场与通讯相结合的方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事7人，非执行董事范冰先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事王西峰先生代其行使在本次会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025年第三季度报告的议案》
同意公司2025年第三季度报告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2025年第三季度报告》。
在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第一次会议审议通过。
二、审议通过《关于中车兰州机车有限公司武威路老厂区土地交由政府征收的议案》
同意公司全资子公司中车兰州机车有限公司（以下简称“兰州公司”）将武威路老厂区（兰州市七里河区武威路63号）土地交由政府征收并获得土地征收补偿，土地征收面积约为41.65万平方米（约624.71亩）。考虑土地现状及拆迁进度，为降低资金收回风险，兰州公司将分期分批交付土地，预计2027年12月底前完成全部土地移交。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于中车株洲电力机车研究所有限公司将所持株洲时代新材料科技股份有限公司部分股份无偿划转至中国中车股份有限公司的议案》
同意公司全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司将所持株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）251,418,735股股份（占其总股本的27%）无偿划转至公司。同时，公司通过和9家一致行动人（中车株洲电力机车研究所有限公司、中车资本控股有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车株洲电力机车实业管理有限公司、中车资阳机车有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司、中车资阳实业有限公司、中车石家庄实业有限公司）签署《关于所持株洲时代新材料科技股份有限公司股份之表决权委托协议》，受托行使一致行动人合计持有的时代新材211,252,638股股份（占其总股本的22.69%）所对应的在时代新材股东会上可行使的提案权和表决权（包括但不限于选举及推选董事权）。公司将合计持有时代新材49.69%的表决权，成为时代新材的直接控股股东。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于中车长春轨道客车股份有限公司收购中车二七机车有限公司所持北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司中车长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份公司”）以非公开协议转让方式收购中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）全资子公司中车二七机车有限公司所持北京中车装备科技有限公司（以下简称“北京装备科技公司”）100%股权。本次股权转让交易价格以《资产评估报告》确认的净资产值为基础确定为18,620.90万元。本次股权转让前，存在中车集团向北京装备科技公司提供的财务资助，财务资助金额为25.33亿元，年化利率为2.4%一2.6%（根据实际借款期限确定，且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率），期限不超过5年。本次股权转让完成后，北京装备科技公司成为公司控股子公司长客股份公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。前述财务资助将构成中车集团对北京装备科技公司的财务资助。后续长客股份公司将通过增资、借款等方式支持北京装备科技公司偿还该等财务资助。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孙永才、王铵回避了对该议案的表决。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于下属子公司收购北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第一次会议、第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2025年10月30日
证券代码：601766 证券简称：中国中车