丰田秘鲁转让定价胜诉：深度可比性分析成关键要素
丰田秘鲁在与秘鲁税务局的一场漫长法律较量中取得了胜利，这场争议源于2009年度的转让定价问题。丰田秘鲁，作为丰田集团在南美洲的一个重要分支，负责在秘鲁市场推广和销售丰田汽车及其零部件。近日，秘鲁最高法院的一纸终审判决，为这场历时多年的官司画上了句号。
事件的起因可以追溯到秘鲁税务局对丰田秘鲁进行的一次转让定价调查。调查聚焦于丰田秘鲁从海外关联公司进口汽车零部件和整车的交易，特别是在2009年这一关键年份。税务局发现，丰田秘鲁在该年度的利润率竟然低至-0.98%，这一异常数据引起了税务局的警觉。
为了证明其交易价格的合理性，丰田秘鲁提交了一份详尽的转让定价研究报告，该报告涵盖了6家可比公司在2007年至2009年间的财务数据。丰田秘鲁认为，其2009年的利润率符合独立交易原则。然而，税务局在审查这份报告时，仅采纳了2009年的数据，并据此认为丰田秘鲁的利润率显著低于可比公司的四分位区间下限，从而判定其关联交易价格不合理。税务局随后要求丰田秘鲁补缴约4500万秘鲁索尔（约7900万元人民币）的税款。
面对这一税务调整，丰田秘鲁选择了法律途径进行抗争。双方争议的焦点在于：转让定价分析应基于“单个年度数据”还是“多年期数据”，以及税务局是否可以在纳税人提供的可比性分析基础上进行“选择性”调整。
丰田秘鲁强调，OECD转让定价指南明确建议采用多年度数据进行分析，以消除异常事件对定价的扭曲影响。2009年正值全球金融危机之后，经济环境恶劣，丰田秘鲁所在的汽车行业也未能幸免。因此，不能仅凭这一年的数据就断定其关联交易定价不合理。丰田秘鲁还指出，税务局虽然接受了其筛选可比公司的方法，但却只采用了2009年的数据，这种做法缺乏逻辑依据。即使只考虑2009年数据，也应进行功能风险调整，以确保可比性。
税务局则坚持认为，采用单个年度数据进行比较能更准确地反映当年的市场情况和企业经营状况。他们指出，尽管2008年的金融危机对企业产生了冲击，但丰田秘鲁在2009年的利润率仍然明显低于可比公司，这足以说明其关联交易价格存在问题。
经过税务法院、行政法院和最高法院的多次审理，秘鲁最高法院最终判决丰田秘鲁胜诉。法院认为，税务局只采用2009年单个年度数据进行转让定价调整的做法是不合理的。充分的可比性分析是确保转让定价调整公正性的关键，这需要全面的研究来确保可比公司与受测企业在功能、风险等方面不存在重大差异。法院还强调，税务局不能片面地选取对自己有利的数据进行调整，而应进行全面、独立的转让定价研究。
这一判决结果不仅为丰田秘鲁赢得了法律上的胜利，也为未来的转让定价争议提供了重要的指导。它再次凸显了OECD转让定价指南在转让定价分析中的权威性和指导作用，强调了采用多年期数据和保持连贯性、一致性在可比性分析中的重要性。同时，这一案例也提醒我们，在转让定价分析中，功能风险调整是一个不可或缺的技术手段，它有助于实现真正的可比性，从而得出更准确的结论。
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