长裕控股集团股份有限公司（简称“长裕集团”）主板IPO将于12月19日上会迎考，公司计划公开发行不超过4100万股，募集资金7亿元，用于4.5万吨超纯氧氯化锆及深加工、年产1万吨高性能尼龙弹性体制品、年产1000吨生物陶瓷及功能陶瓷制品三大项目。

长裕集团子公司广垠新材料与日本第一稀元素合资设立廸凯凯新材料、廸凯凯环保两家公司，但就廸凯凯新材料合资事宜签订的合资合同与公司章程中的产品销售特殊安排引发关注：合资公司的产品主要面向中国国内销售，而若合资公司拟向中国以外的收货方销售产品，则需经代表三分之二以上表决权的股东同意，且仅可向第一稀元素事先书面许可的用户进行销售，这一安排使得长裕集团在纳米复合氧化锆产品的市场拓展上受到限制。此外，尽管长裕集团在两家合资公司中持股超半数并占董事会五分之三的席位，但销售、高管任免等关键事项需董事三分之二以上同意，触发上交所对其控制权的问询。长裕集团回应称，长裕集团可通过股东会、董事会主导经营，第一稀元素参与度低且出具确认函认可其控股地位。

另一引发市场关注的是长裕集团信息披露的一致性。长裕集团在2025年5月与9月披露的两版招股书中，对最近三年核心业绩数据进行了调整，其中净利润上调幅度尤为显著，引发市场对其信息披露一致性的疑虑。与此同时，公司还存在部分房屋建筑物未办理权属证书或未按规划用途使用的问题，虽相关资产账面价值占比不高，但公司承认该类瑕疵可能带来被处罚或拆除的风险。

此外，长裕集团在招股说明书中所披露的两项行政处罚，虽涉及金额不大，却从不同侧面反映了公司面临的内控与管理挑战。公司副总经理兼董事会秘书李某群因醉酒驾车被依法判处拘役二个月、缓刑二个月，并处罚金，公司认定该情形不会影响其高级管理人员任职资格，也不构成本次发行上市的法律障碍；同时，子公司广垠新材料因锅炉房循环泵故障引发火灾，违反消防条例，被处以罚款一万元。

合资公司销售产品受限制，控制权引上交所追问

长裕集团子公司山东广垠新材料有限公司（简称“广垠新材料”）与日本企业第一稀元素化学工业株式会社（简称“第一稀元素”）共同投资设立了两家合资公司——山东广垠廸凯凯新材料有限公司（简称“廸凯凯新材料”）与山东广垠廸凯凯环保科技有限公司（简称“廸凯凯环保”），但合资合同与公司章程中关于产品销售的特殊安排，却引发了市场的广泛关注。

根据广垠新材料（甲方）与第一稀元素（乙方）就廸凯凯新材料合资事宜签订的合资合同与公司章程中，对产品销售作出如下安排：合资公司的产品主要面向中国国内销售，其中齿科材料在中国国内的销售必须通过第一稀元素的关联方进行，而若合资公司拟向中国以外的收货方销售产品，则需经代表三分之二以上表决权的股东同意，且仅可向第一稀元素事先书面许可的用户进行销售。长裕集团在招股书中称，这一安排使得长裕集团在纳米复合氧化锆产品的市场拓展上受到限制，未来若相关产品国内市场饱和，长裕集团国外市场及齿科粉体市场开发受到限制，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

图片来源：长裕集团招股书

尽管长裕集团分别持有廸凯凯新材料66%的股份和廸凯凯环保67%的股份，并在两家公司董事会中占据五分之三的席位，但产品销售的特殊约定以及高管任免、利润分配等事项需全体董事三分之二以上同意，引发了上海证券交易所对其是否拥有控制权的问询。长裕集团在问询函回复中强调，其可通过股东会、董事会及委派关键管理人员主导合资公司的经营计划、采购、销售和生产等活动，从而对可变回报产生决定性影响。同时，长裕集团指出第一稀元素在合资公司的日常经营管理中参与度极低，合资公司的经营活动高度依赖长裕集团，且双方已深度融合，加之第一稀元素出具书面确认函认可长裕集团的控股地位。

值得注意的是，第一稀元素不仅是合资方，还是长裕集团的前五大客户之一。2022年至2025年上半年，长裕集团对第一稀元素的销售收入分别为1.56亿元、1.16亿元、1.5亿元、3230.80万元，占当期营业收入的比例分别为9.37%、7.22%、9.16%、3.60%。

信披数据前后不一致引关注，部分房产“无证”或藏隐患

仔细对比长裕集团于2025年5月和9月披露的招股书，可以发现其对最近三年（2022年至2024年）的营收与净利润数据进行了调整。

营收方面，长裕集团2022年从166856.85万元微调至166947.74万元，2023年从160735.65万元调整为160800.36万元，2024年从163708.79万元调整为163767.78万元；净利润的变动较为显著，2022年至2024年，长裕集团净利润分别从25463.17万元、18889.80万元、20780.49万元，上调至26048.99万元、19636.36万元、21507.79万元。

与此同时，长裕集团招股书揭示的另一问题是，公司部分房屋建筑物未办理权属证书或未按用途使用，尽管涉及房产的账面价值（368.17万元）占比较小，仅占长裕集团固定资产-房屋建筑物账面价值总额的3.41%，但长裕集团在招股书中坦言，上述权属登记存在瑕疵或未按用途使用的房屋建筑物存在被政府主管部门处以罚款或拆除的风险。

董秘曾因醉驾被判刑，子公司消防违规被罚

长裕集团在招股说明书中披露了两项涉及高管及子公司的行政处罚事项，引发关注。其中，长裕集团副总经理、董事会秘书李某群因醉酒驾车被追究刑事责任；子公司广垠新材料则因一起火灾事故被消防部门处以行政罚款。

据山东省淄博市张店区人民法院2023年2月23日作出的“（2023）鲁0303刑初244号”《刑事判决书》显示，李某群因犯危险驾驶罪（醉酒驾车），被判处拘役二个月，缓刑二个月，并处罚金四千元。长裕集团在招股书中表示，李某群的违法行为不属于《公司法》第178条规定的“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年”不得担任高级管理人员情形，不属于《首次公开发行股票注册管理办法》规定的“最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见”的情形，不会影响其高级管理人员任职资格，也不构成本次发行上市的法律障碍。

图片来源：长裕集团招股书

另一项被披露的行政处罚涉及长裕集团子公司广垠新材料。2022年7月5日，淄博高新技术产业开发区消防救援大队出具“高新（消）行罚决字（2022）第0030号”《行政处罚决定书》。经查，广垠新材料锅炉房内东侧锅炉东南侧循环泵壳出现裂纹，导致循环管路内高温导热油溢出并接触空气引发火灾，其行为违反了《山东省消防条例》第二十五条第一款之规定。根据该条例第七十三条，消防救援大队对广垠新材料作出罚款一万元的行政处罚。

记者：贺小蕊

财经研究员：韩静