专家说 | 一文说清哪些加密资产（Crypto assets）是证券
前言
2026年3月17日，美国证券交易委员会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）联合发布了一份解释性文件。这是两大监管机构首次针对加密资产发布的监管文件，主要明确联邦证券法的适用范围，并详细解释了受约束的加密资产及相关交易。
什么是证券？
证券除股票、债券、票据等常规金融工具外，也包含投资合同这类具有可变特征的金融工具。由于加密资产是依托加密分布式账本存储、具有价值的数字资产，SEC通常会依据投资合同测试（豪威测试），来评估加密资产及加密资产交易是否构成证券，从而判定其是否需要受到联邦证券法的约束。
什么加密资产属于证券？
解释性文件依据加密资产的属性、用途与功能，将其划分为五大类别并逐一举例。其中，数字商品、数字收藏品和数字工具通常不认定为证券；稳定币可能构成证券，而数字证券属于证券：
- 数字商品：因“功能性”加密系统的程序化运作产生价值，或受供需动态影响的加密资产，而非源于对他人的管理努力所获利润的预期（例如：比特币（BTC）、以太币（ETH）、索拉拉（SOL）、瑞波币（XRP））。
- 数字收藏品：以收藏、使用为主要目的的加密资产，可对应艺术品、音乐、视频、交易卡、游戏、互联网角色、当前事件或趋势的数字资产或相关权利等（例如：加密朋克（CryptoPunks）、戴帽子的狗(WIF)、粉丝代币（Fan Tokens））。
- 数字工具：具备实际功能的加密资产，如会员资格、票据、凭证、权属文件或身份徽章（例如：以太坊名称服务域名、CoinDesk的“微观世界（Microcosms）”非同质化代币(NFT)共识票）。
- 稳定币：使用美元等作为参考资产，以此维持自身价格稳定的加密资产。
- 数字证券（代币化证券）：将传统证券转化为加密资产形态，且资产所有权记录全部或部分维护于一个或多个加密网络上的资产。
非证券类加密资产的交易是否完全不受联邦证券法约束？
非证券类加密资产并非完全豁免联邦证券法。若此类加密资产所依托的合同通过“豪威测试”而被认定为投资合同，那么其仍需在发售环节按联邦证券法要求完成注册。
但依据投资合同出售的非证券类加密资产的约束也非永久有效。若发行方无法履行承诺，或投资者无合理依据相信发行方能履行承诺（如发行方无法开发完成加密系统），那么这些非证券类加密资产的交易不再受联邦证券法约束。
哪些加密资产交易无需进行注册？
以下交易可依据联邦证券法要求或适用注册豁免条款，无需向SEC注册：
- 协议挖矿活动：包含自行或独立挖矿及挖矿池。
- 协议质押活动：包含自行或独立质押、直接与第三方进行的自托管质押、托管安排及流动性质押。
- 质押收据代币：发行和销售作为非证券类加密资产权益凭证的质押收据代币，且该资产不受投资合同约束。
- 可赎回封装代币：发行并出售一种可赎回的封装代币，该代币作为非证券类加密资产的权益凭证，且不受投资合同约束。
- 空投活动：向交易对手空投非证券类加密资产，且对方未向发行方支付资金、实物、服务等任何对价。
对美股上市公司的影响
这份解释性文件结束了SEC近十年的对于加密资产的监管模糊期，这对持有加密资产的美股上市公司是重大利好。此前近十年间，SEC主要通过执法行动来界定加密资产的属性，而这份文件终于明确了10多种加密资产（如比特币、以太币）为非证券的数字商品。对于持有这些资产的美股上市公司而言，加密资产持仓的合规压力减轻。
需要提醒的是，持有或预备持有加密资产的美股上市公司仍需关注后续SEC发布的关于加密资产的规则制定或指导意见。
本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。